はじめに

「覚書を交わせばいい」と言われたけれど、契約書と何が違うんだろう…と思ったことはありませんか？
ビジネスの現場では「覚書」「契約書」「合意書」など、さまざまな書面が飛び交いますが、その違いをきちんと説明できる人は意外と少ないものです。
企業法務の現場では、月に数回はタイトルをどうしたらいいですか？という質問が飛んできます…。

今回は、覚書と契約書の違いと、どちらを使えばいいかをわかりやすく解説します。

契約書と覚書、法的な効力に違いはあるの？

「覚書は簡単な書類で、法的な効力が弱い」と思っている方も多いですね。
実は、それは誤解です。覚書も契約書も、当事者の合意が示されていれば、法的な拘束力は変わりません。

違いは「使われる場面」と「書式の丁寧さ」にあります。

契約書とは

新規の取引を始めるときや、重要な条件を網羅的に定めるときに使います。条項の数も多く、比較的フォーマルな書式です。

覚書とは

すでにある契約の内容を一部変更・追加するときや、比較的軽微な合意事項を記録するときによく使われます。シンプルな書式であることが多いです。フォーマルな契約書を作るほどではない新規の合意を書面で残したい場合にも使われることがあります。シンプルな書式であることが多いです。

具体的な使い分けの例

実際のビジネスの場面では、次のように使い分けるケースが多いです。

• 業務委託契約を結んだ後、「報酬額を変更する」場合 → 覚書で変更内容を記録する
• まったく新しい取引を始める場合 → 契約書を作成する
• プロジェクトの進め方について追加のルールを決めた場合 → 覚書が使われることもある

覚書でも油断は禁物！

覚書は「簡単な書類」というイメージがあるため、内容を曖昧にしたまま署名してしまうケースがあります。しかし、覚書も契約書と同じく、署名・押印すれば法的に有効な書面です。
「覚書だからリーガルチェックにまわさなくてもいいだろう」と思う方も多いのですが、法的な効力は契約書と変わらないため、注意が必要です。

特に以下の点には注意しましょう。

• 何について合意したのか（対象となる業務・商品・サービスを明確に）
• 変更・追加する内容が具体的に記載されているか
• 元の契約書との整合性がとれているか

覚書の内容が元の契約書と矛盾していると、どちらが優先されるかでトラブルになることもあります。

まとめ

• 覚書も契約書も、法的な効力に差はない
• 契約書は新規取引や重要事項の取り決めに使う
• 覚書は既存契約の変更・追加や比較的軽微な合意事項に使う
• 覚書だからといって内容を曖昧にしてはいけない

「覚書でいいか、契約書にすべきか」迷ったときは、社内の法務担当や専門家に相談しましょう。内容や状況に応じて、適切な書面の作成をサポートしてくれるはずですよ。