■はじめに

「契約内容を少し変更したいだけだから、覚書は社内で作ればいいか」 そのように考えたことはありませんか。

確かに、覚書や契約書の修正は、新規の契約書を一から作成するよりも手軽に感じられるものです。原契約のコピーを開いて、変更したい部分だけ書き換えれば済みそうに思えるかもしれません。

しかし、この「社内で抱え込む」対応こそが、後々大きなトラブルの火種になることがあります。文言のわずかなズレで契約内容の解釈が分かれることもあれば、印紙税の判定を誤って税務上のリスクを抱えることもあります。さらに、修正書類が原契約と切り離されて行方不明になるケースも少なくありません。

この記事では、覚書や契約書の修正を社内で抱え込むことで起こりやすい「3つのトラブル」と、外部の専門家へ委託することで防げるポイントを、行政書士の視点からわかりやすく解説します。

覚書・契約書の修正を社内で抱え込みがちな理由

まず、なぜ多くの会社が覚書や契約書の修正を社内で済ませようとするのか、その背景を整理します。

「ちょっとした変更だから」と感じてしまう

契約金額の改定、納期の延長、担当者の変更など、変更内容そのものはシンプルなことが多いです。

そのため、「わざわざ専門家に頼むほどではない」と判断されがちです。

過去の覚書をテンプレートにできると思いがち

社内に過去の覚書のひな形があると、「同じ形式で作ればいい」と考え、文言を差し替えるだけで対応してしまうケースがあります。

しかし、原契約の内容や変更する条項が異なれば、必要な記載も変わります。過去の覚書をそのまま流用すると、かえって不整合が生じることがあります。

コストを抑えたいという気持ち

外部の専門家に依頼すると費用が発生するため、社内の総務・法務担当者が片手間で対応してしまう、というのも実情です。

もっとも、覚書や契約書の修正は、後からトラブルになると対応コストが大きくなりやすい分野です。初期段階で専門家の確認を入れることが、結果的にコスト削減につながる場合もあります。

そもそも覚書という書面の役割や種類については、変更覚書・追加覚書とは？や覚書と契約書の違いとは？の記事でも詳しく解説していますので、あわせてご覧ください。

社内で抱え込むことで起こる3つのトラブル

それでは、覚書・契約書の修正を社内だけで対応した場合に、実際にどのようなトラブルが起こりやすいのかを見ていきます。

トラブル1：文言の不整合による解釈争い

最も多いのが、原契約と覚書の文言が食い違ってしまうトラブルです。

具体的には、以下のような問題が起こります。

• 過去の覚書で原契約の条文を組み替えたのに、新しい覚書では旧条文番号を引用している
• 原契約で定義された用語と、覚書で使われている用語が微妙に異なる
• 「第○条を次のとおり変更する」と書きながら、どの部分を残して、どの部分を差し替えるのかが曖昧
• 原契約と覚書の優先順位が明記されていない
• 複数の覚書があるにもかかわらず、どの覚書が最新の内容なのか分からない

こうした不整合があると、後日トラブルが起きた際に、「結局どちらの条件が適用されるのか」が争点になります。

契約書や覚書は、後から読んだ人にも同じ意味で理解できるように作成することが重要です。作成当時の担当者だけが分かる書き方では、担当者の異動や退職後に大きな混乱を招く可能性があります。

トラブル2：印紙税の貼り忘れ・誤判定

覚書は、内容によっては印紙税法上の「課税文書」（収入印紙を貼る必要がある書面）に該当します。重要なのは、「覚書」というタイトルだから非課税になるわけではない、という点です。課税文書にあたるかどうかは、書面のタイトルではなく、書面の中身によって判断されます。

たとえば、請負契約や継続的取引の基本契約に関する変更覚書は、変更内容によって課税対象になる場合があります。

社内で対応する場合、以下のような誤りが起こりがちです。

• 課税文書なのに収入印紙を貼り忘れる
• 印紙税額を誤って判断する
• 原本と写しの扱いを誤る
• 消印を忘れる
• 電子契約と紙契約の扱いを混同する

印紙の貼り忘れがあると、過怠税（本来の印紙税額を超える金額が課されるペナルティ）として、想定外の負担が生じる場合があります。

覚書を作成する際は、契約内容の確認だけでなく、印紙税の要否についてもあわせて確認しておくと安心です。

トラブル3：保管・管理が分散して紛失・参照漏れが起こる

3つ目は、保管・管理に関するトラブルです。

覚書は、原契約とセットで初めて意味を持つ書類です。しかし、社内対応の場合、以下のようなことが起こります。

• 覚書が原契約と別フォルダに保管され、後から見返したときに紐づけが分からない
• 担当者が変わったタイミングで、覚書の存在自体が引き継がれない
• 何度も修正を重ねるうちに、最終的な契約内容が分からなくなる
• 原契約・覚書の一部だけが紛失する
• 紙の契約書と電子データの管理が分かれ、検索できない

特に契約書を紛失してしまった場合の対応については、契約書を紛失してしまった時の対応で詳しく解説しています。覚書の管理も同じくらい重要だと意識しておくと安心です。

また、変更が重なってきた場合に、覚書で対応するか、契約書ごと作り直すかの判断も悩みどころです。この点については、契約書を再作成する vs 覚書で対応するもご参照ください。

外部委託で防げるポイント

これらのトラブルは、外部の専門家に依頼することで、多くを未然に防ぐことができます。

文言の整合性を確認できる

契約書・覚書の作成に慣れた専門家に依頼することで、原契約と覚書の文言、条文番号、定義語（契約書の冒頭で意味を定めた言葉）、優先関係（複数の書面のうちどれが優先されるか）などを確認できます。

特に、以下のような点は専門家が確認することでミスを減らしやすくなります。

• 変更対象となる条項が正しく特定されているか
• 原契約の定義語と覚書の用語が一致しているか
• 変更後も他の条項と矛盾しないか
• 原契約と覚書の優先関係が明確になっているか
• 複数の覚書がある場合に、最新の契約内容が分かるようになっているか

印紙税の確認にもつながる

覚書や変更契約書は、内容によって印紙税の対象になる場合があります。

外部の専門家に依頼することで、課税文書にあたる可能性があるか、印紙税の確認が必要な書面かどうかについて、実務上の注意点を把握しやすくなります。

なお、印紙税の最終的な判断に迷う場合には、税務署や税理士に確認することも重要です。

書類管理の仕組みづくりも相談できる

原契約と覚書をどのように紐づけて保管するか、変更履歴をどのように管理するか、といった運用面についても相談できます。

たとえば、以下のような管理方法を整えておくと、後日のトラブルを防ぎやすくなります。

• 原契約と覚書を同じフォルダで管理する
• 契約書名、相手方、締結日、変更内容を一覧化する
• 覚書が複数ある場合は、変更履歴を管理する
• 最新の契約内容が分かるように整理する
• 紙の原本と電子データの保管ルールを決める

業務委託契約の修正など、頻繁に発生する契約の見直しについては、業務委託契約の基本もあわせてご確認ください。

行政書士に依頼するメリット・デメリット

「専門家に頼む」というと弁護士をイメージされる方も多いですが、契約書・覚書の作成という場面では、行政書士も選択肢になります。

行政書士に依頼するメリット

• 費用が比較的抑えやすい

単発の覚書作成であれば、数万円から依頼できる場合があります。

• 書面作成の専門知識がある

契約書・覚書という書類そのものの作成を専門としているため、文言の整合性や形式面を整えやすくなります。

• 実務上の細かい確認がしやすい

印紙税、締結方法、原契約との紐づけ、保管方法など、契約書まわりの実務上の注意点も含めて相談しやすい点があります。

行政書士に依頼するデメリット・限界

一方で、行政書士には対応できない範囲もあります。

• 紛争には関与できません

すでに相手方と揉めている契約について、交渉代理を行うことはできません。

• 紛争性のある法的判断はできません

「相手方に損害賠償請求できるか」「訴訟で勝てるか」といった判断は、弁護士に相談すべき内容です。

• 訴訟・調停などの法的手続きは扱えません

裁判所での手続きが必要な段階に入った場合は、弁護士への相談が必要です。

「契約書・覚書を整える」段階では行政書士、「すでに紛争になっている」段階では弁護士、という使い分けが現実的です。

依頼の選択肢｜単発依頼と月額サポート

はじま行政書士事務所では、以下のような形でご相談を受けています。

単発の覚書・契約書作成依頼

「この覚書だけ作ってほしい」 「この契約書を一度チェックしてほしい」

このようなスポットでのご依頼です。

数万円からの費用感で、必要なときだけ依頼できます。

月額制の法務事務サポート

頻繁に契約書・覚書を扱う事業者様向けに、月額制で継続的にサポートする形もあります。

日常的な書面チェック、社内テンプレートの整備、覚書や契約書の管理方法の見直しなど、契約まわりの実務を継続的にサポートいたします。

なお、当事務所のご相談は、WEB経由、メール・オンラインでの対応を原則としています。即時対応は難しい場合がありますので、お急ぎの場合も、まずは事前にご相談いただけますとスムーズです。

■まとめ

覚書・契約書の修正を社内で抱え込むと、次の3つのトラブルが起こりやすくなります。

• 原契約と覚書の文言不整合により、契約内容の解釈が分かれる
• 印紙税の判定ミス・貼り忘れにより、過怠税などの想定外の負担が生じる
• 保管・管理が分散し、覚書の紛失や参照漏れが起こる

これらは、外部の専門家へ委託することで、多くを未然に防ぐことができます。

• 行政書士には、単発数万円から契約書・覚書の作成を依頼できる
• 文言の整合性、条文番号、定義語、変更範囲などを確認できる
• 印紙税や保管方法など、実務上の細かい点にも注意しやすくなる
• 紛争・訴訟は弁護士の領域、書面整備は行政書士の領域という使い分けが現実的
• 単発依頼に加え、月額制の法務事務サポートで継続的に対応する選択肢もある

「ちょっとした覚書だから」と社内だけで進める前に、一度専門家の目を入れることで、将来のトラブルを大きく減らせる可能性があります。

覚書・契約書の修正でお困りの際は、ぜひはじま行政書士事務所までお気軽にご相談ください。

---