■はじめに

「契約書に損害賠償の条項があるけど、これって本当に機能するの？」「相手から損害賠償を請求されたとき、どこまで責任を負わないといけないの？」と不安に感じたことはありませんか？

損害賠償条項は、何かトラブルが起きたときに「誰が・どこまで・どのような損害を負担するか」を定める重要な条項です。この条項をきちんと整えておくことで、万一の場合でも損害の範囲を明確にし、不必要な紛争を防ぐことができます。今回は、損害賠償条項の基本と、作成時に押さえておきたいポイントを解説します。

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■損害賠償条項とは

損害賠償条項とは、契約当事者の一方が契約違反（債務不履行）や不法行為によって相手に損害を与えた場合に、どのような責任を負うかを定めた条項です。民法（債権法改正後の民法第415条・第416条等）にも損害賠償に関する規定はありますが、契約書で別途定めることで当事者間のルールをより明確にできます。

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■損害賠償条項で定めるべき主なポイント

1. 賠償の範囲（直接損害・間接損害・逸失利益）

民法第416条では、賠償すべき損害は「通常損害」と「特別損害」に分けて考えられています。契約書では、以下のような損害の範囲についても確認しておくと安心です。

• 直接損害：契約違反と直接の因果関係がある損害
• 間接損害・逸失利益：得られるはずだった利益や、間接的に生じた損害

間接損害や逸失利益まで賠償対象に含めると、賠償額が想定以上に膨らむ可能性があります。「直接損害に限る」と範囲を限定する書き方も一つの方法です。

2. 損害賠償額の上限（キャップ）の設定

契約書では、損害賠償の上限額（キャップ）を設けることが一般的です。たとえば「本契約に基づき受領した報酬の総額を上限とする」という形でよく規定されます。

上限が定められていないと、想定を超える金額の損害賠償を請求される可能性もあるため、受注者側（仕事を受ける側）としては注意しておきたいポイントです。

3. 免責事由の明記

天災・地震・感染症拡大など、当事者の責任によらない事情（不可抗力）によって損害が生じた場合は、免責とする旨を定めることが一般的です。具体的にどのような事由を免責とするかを明記しておきましょう。

4. 故意・重過失の場合の取り扱い

損害賠償の上限を設けた場合でも、「故意または重大な過失による損害は上限の適用外とする」と規定することがあります。これにより、悪質な行為に対して適切に責任を問える形にしておくことができます。

5. 請求期間の制限

損害賠償の請求ができる期間（時効）を契約書で短く設定するケースもあります。「損害発生を知った日から〇年以内」などと定めることで、長期間にわたる請求リスクを限定できます。

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■受注者・発注者それぞれの注意点

受注者（仕事を受ける側）として確認しておきたいのは、損害賠償の範囲が広すぎないか、上限が設けられているかどうかです。上限の定めがない場合は、想定外の負担につながる可能性があるため注意が必要です。

発注者（仕事を依頼する側）として確認しておきたいのは、受注者側の免責条項が広すぎないかどうかです。免責事由が広く設定されていると、実際に損害が生じても賠償を受けにくくなる場合があります。

なお、すでに発生してしまったトラブルへの対応や、相手方との交渉・紛争解決については、弁護士の業務領域となります。契約書の作成・見直し（権利義務に関する書類の作成・相談）の段階では、行政書士もご相談をお受けしています。

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■まとめ

損害賠償条項で確認すべき重要なポイントを整理します。

• 賠償の対象範囲（直接損害のみか、間接損害・逸失利益も含むか）を明確にする
• 損害賠償額の上限（キャップ）を設けることでリスクを限定する
• 不可抗力（天災など）の免責事由を具体的に定める
• 故意・重過失の場合は上限を外す規定も検討する
• 損害賠償の請求期間を契約書で定めることも有効

損害賠償条項は、契約の中でもトラブル時の影響が大きくなりやすい部分です。「今ある契約書の損害賠償条項を一度見直しておきたい」「自社の実情に合った形で損害賠償条項を整理したい」とお考えの方は、契約書の作成・見直しをご相談いただくタイミングとして検討してみてください。

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